บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัทและในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ โดยจะไม่ทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น และดูแลรักษาสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือการเพิ่มทุน และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

• บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม และให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ หรือ 14 วัน แล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา และ/หรือ เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย นอกจากนี้ บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการลงมติรวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวใน Website ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารของบริษัทฯ
• บริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
• ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
• ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และจัดสรรเวลาในการประชุมให้เหมาะสมเพียงพอ และก่อนการประชุม บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.cmc.co.th)
• ในการประชุม บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ในการประชุม บริษัทฯ จะสนับสนุนให้คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนผู้บริหารและฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกันเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
• ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จ บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุม โดยให้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน ซึ่งมีบันทึกการชี้แจงวิธีการลงคะแนน ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ คำถาม-คำตอบในที่ประชุม และรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม และกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วย บริษัทฯ จะจัดทำให้แล้วเสร็จและนำส่งให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดและเผยแพร่รายงานการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ คือ หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

• จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมประกอบด้วย วัตถุประสงค์และเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และหลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน (หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด) รวมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ ดังกล่าวอย่างละเอียด และไม่มีการนำเสนอเรื่องอื่นที่ผู้ถือหุ้นไม่เคยได้รับรู้มาก่อน

• ก่อนเริ่มดำเนินการประชุม บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติรวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น

• จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

• เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าโดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนและโปร่งใส

• ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

• เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

• เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียง โดยมอบฉันทะ และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ รวมทั้งเสนอกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อย 1 ท่าน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

• ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ

• เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายท่านโดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

• ให้คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนผู้บริหารและฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

• อำนวยความสะดวกในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันทุกราย รวมทั้งให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม และประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญ และตอบข้อซักถามในทุกประเด็น โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

• เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

• คณะกรรมการควรกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ ไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)เป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งแนวทางดังกล่าวให้บุคคลในองค์กรถือปฏิบัติ  โดยมีรายละเอียดปรากฏในข้อ 9.5 เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

คณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพย์หรือมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้เพิ่มเติม)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดยบริษัทฯ ตระหนักดีว่า การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ  ดังนั้นบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อสร้างความมั่งคงให้แก่บริษัทฯ ตามแนวทางดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น   :   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน

พนักงาน  :   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัทฯ จึงเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาสความก้าวหน้า ผลตอบแทนที่เหมาะสม การแต่งตั้ง โยกย้าย รวมทั้งการให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน โดยบริษัทฯ จะให้การพัฒนาศักยภาพของพนักงาน ผ่านแผนการฝึกอบรมที่หลากหลายและต่อเนื่อง เพื่อรองรับการแข่งขันในธุรกิจที่ทวีความรุนแรงขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดสวัสดิการต่างๆ ให้แก่พนักงาน เพื่อให้มีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

คู่แข่ง     :   บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่แข่งขันให้สอดคล้องกับหลักสากล ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

คู่ค้า       :   บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต ขั้นตอนและวิธีปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาหรือคำมั่นที่ให้ไว้ต่อกันอย่างเคร่งครัด ให้ข้อมูลที่ถูกต้องเป็นจริง

ลูกค้า     :   บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ จึงมีเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นตลอดเวลาเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า และพัฒนาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านความปลอดภัย สุขภาพและการชดเชยจากการใช้สินค้าหรือบริการในช่วงอายุของสินค้าหรือบริการนั้น พัฒนารูปแบบสินค้าและบริการ  รักษาความลับของลูกค้า และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการอันเป็นความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้าสูงสุด

เจ้าหนี้    :   บริษัทฯ ตระหนักดีกว่าการสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นภาระที่ต้องปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อกันด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ไม่ปฏิบัติการใดอันเป็นการละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีนโยบายในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

• นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนรวมในการดูแลรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อมให้มีคุณภาพที่ดี และมีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ยั่งยืน โดยนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ มีดังนี้
• มุ่งมั่นที่จะดำเนินการป้องกันและควบคุมมลพิษที่เกิดจากกิจกรรมของบริษัทฯ ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
• ให้มั่นใจได้ว่ามาตรการป้องกันและควบคุม ได้ถูกนำไปปฏิบัติและทบทวนเพื่อการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการใช้ทรัพยากรและพลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
• มุ่งปฏิบัติให้สอดคล้องตามกฎหมาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ และข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม
• ให้ความรู้และสร้างจิตสำนึกแก่พนักงานและผู้รับเหมารวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง ในบทบาทหน้าที่และงานที่รับผิดชอบในเรื่องการป้องกันผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
• พัฒนาโครงการโดยคำนึงถึงคุณภาพด้านสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ เพื่อการอยู่อาศัยที่ดีของลูกค้าและชุมชนรอบข้าง

นโยบายฉบับนี้ ถือเป็นความรับผิดชอบของบุคลากรทุกท่านที่จะนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและต่อเนื่อง เพื่อให้มีคุณภาพสิ่งแวดล้อมที่ดีต่อลูกค้า พนักงาน ผู้รับเหมา และชุมชนรอบข้าง

• นโยบายด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย: บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยยินดีที่จะส่งเสริม สนับสนุนงานด้านความปลอดภัย รวมทั้งการรักษาสภาพแวดล้อม ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายเพื่อให้พนักงานทุกคนยึดถือและปฏิบัติ ดังต่อไปนี้
• ดำเนินการและพัฒนาระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
• ปรับปรุงและป้องกันอันตรายซึ่งมีความเสี่ยงตั้งแต่ระดับปานกลางขึ้นไปให้แก่พนักงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อให้เกิดการพัฒนาด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง
• บริษัทฯ จะเสริมสร้างให้พนักงานทุกระดับ มีความรู้ และมีจิตสำนึกในการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัย รวมไปถึงมีสุขภาพอนามัยที่ดีไม่เจ็บป่วยจากโรคที่เกิดจากการทำงาน
• บริษัทฯ ถือว่าความปลอดภัยในการทำงานเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานทุกระดับ ซึ่งจะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบ และพัฒนางานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ก้าวหน้าอย่างต่อเนื่อง

นโยบายฉบับนี้ ถือเป็นความรับผิดชอบของทุกคน ดังนั้นจึงเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนของบริษัทฯ ที่จะต้องดำเนินการในทุกวิถีทางที่จะทำให้เกิดความปลอดภัยสูงสุด

• นโยบายการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม : บริษัทฯ มุ่งที่จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม โดยดำเนินโครงการหรือกิจกรรมเพื่อสังคม และจะสนับสนุนให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง รับรู้ เข้าใจและมีส่วนร่วมในการดำเนินงานเพื่อมีส่วนร่วมพัฒนาสังคม รวมไปถึงมีปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการตั้งอยู่
• นโยบายด้านการต่อต้านทุจริต : บริษัทฯ มีนโยบายการต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบนภายใต้หลักการ ดังนี้

1. ห้ามมิให้พนักงานเรียกหรือรับประโยชน์หรือทรัพย์สินใดที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์อันชอบธรรม
2. พนักงานพึงละเว้นการเสนอหรือให้ประโยชน์ หรือทรัพย์สินใดแก่บุคคลภายนอกเพื่อจูงใจให้ผู้นั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

• นโยบายการแจ้งเบาะแส: บริษัทฯ จัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจากการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณหรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมทั้งมีกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส และให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลข้อร้องเรียนเป็นความลับ ซึ่งจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้ร้องเรียน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการจะพิจารณาเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.cmc.co.th)

2. คณะกรรมการจะจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้รับความเห็นชอบไว้โดยสรุปและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ผ่านทางรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี

4. คณะกรรมการจะสนับสนุนให้จัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis (MD&A)) สำหรับงบการเงินทุกไตรมาส

5. คณะกรรมการจะดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

6. บริษัทฯ จะเปิดเผยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย และจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รวมไปถึงเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ปัจจุบัน บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ติดต่อและให้ข้อมูลกับนักลงทุนที่ลงทุนในตลาดทุนผ่านสถาบันการเงินต่างๆ เช่น บริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทได้มีการระดมทุนจากผู้ลงทุนที่ซื้อตั๋วแลกเงิน หุ้นกู้ เป็นต้น นอกจากนี้ ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์กำลังจัดทำแผนการประชาสัมพันธ์ก่อนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้นักลงทุนรายย่อยรู้จัก บริษัทฯดียิ่งขึ้น หากนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติมในด้านตลาดทุนสามารถติดต่อ ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ 1172 ต่อ 3999 หรือ email address ที่ ir@cmc.co.th

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

2. • คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ และมีกรรมการบริหาร 1 ท่านที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

   ทั้งนี้ นโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการ รวมถึงจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านจะถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

   • คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่านตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และกรรมการที่ไม่อิสระควรเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

   • คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งกำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปี ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้พอดีหนึ่งในสามก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

   • กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดและไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ เปิดเผยการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

   • บริษัทฯ สนับสนุนให้คณะกรรมการเลือกกรรมการอิสระหนึ่งท่านเป็นประธานกรรมการบริษัท

   • บริษัทฯ มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการจะกำหนดคุณสมบัติ ประสบการณ์ และหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ชัดเจนและเหมาะสม โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทฯ  นอกจากนี้บุคคลที่ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านกฎหมาย การบัญชีและการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง

   • คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการ 4 ชุดได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด

   • บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

   2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

   คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ มีทักษะและความเชี่ยวชาญ และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ

   • นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

        บริษัทฯ ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร โดยคณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ นอกจากนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทฯ จะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

   • จรรยาบรรณธุรกิจ

        บริษัทฯ ได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

        ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

   • ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

        หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติ หรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

   • ระบบการควบคุมภายใน

        บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทฯ มีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

        บริษัทฯ กำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

        นอกจากนี้ บริษัทฯ มีแผนที่จะจัดจ้างผู้ประเมินระบบการควบคุมภายในอิสระจากภายนอกเพื่อช่วยประสานงานกับส่วนตรวจสอบภายใน ซึ่งจะช่วยทำให้ตรวจสอบและให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้อย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

   • การบริหารความเสี่ยง

        บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้ โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง มาตรการในการลดความเสี่ยง รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

        ทั้งนี้ คณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายการประจำปี

   • รายงานของคณะกรรมการ

        คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้สอบบัญชีประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

   3. การประชุมคณะกรรมการ

   คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดตารางการประชุมให้ทราบล่วงหน้าตลอดปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทฯ วาระการประชุมจะถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน และมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมเว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาวาระการประชุมคณะกรรมการ และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม หลังจากจบการประชุมจะมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้ในการประชุม ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี และจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่ โดยมีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะพิจารณาวาระต่างๆ อย่างรอบคอบในทุกประเด็นที่นำสู่ที่ประชุมรวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูง และ/หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารสำหรับประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง กรรมการสามารถพบฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษัท ทั้งในและนอกห้องประชุมและสามารถขอรับรายงานและเอกสารที่เกี่ยวข้องโดยสามารถติดต่อได้โดยตรง รวมทั้งผู้บริหารจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม และ/หรือ ไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

   ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง บริษัทฯ ได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ และมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง ทั้งนี้ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้ฝ่ายเลขานุการบริษัท บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานคณะกรรมการภายใน 3 วันนับแต่วันที่การประชุมสิ้นสุดลง

   นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารตามความจำเป็นและเหมาะสม เพื่อพิจารณาประเด็นเกี่ยวกับการจัดการที่สำคัญ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมในภายหลัง

   4. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

   คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองปีละ 1 ครั้ง โดยเป็นการประเมินโดยรวมไม่ได้มุ่งที่กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นรายตัว บริษัทฯ จะเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกมากำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทุกๆ 3 ปี และเปิดเผยผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

   5. ค่าตอบแทน

   บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน โดยบริษัทฯ ใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

   6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบกรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รายงานถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง และมีการเตรียมความพร้อมโดยมีแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

   คณะกรรมการชุดย่อย

   โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

   ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์2559ได้มีการกำหนดทบทวนและมีมติกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

   • คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจบริหารบริษัทฯ โดยปฏิบัติหน้าที่และดูแลจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

   • กำหนด และตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง กลยุทธ์ที่สำคัญ วัตถุประสงค์ทางการเงิน แผนงานต่างๆ งบประมาณและดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ รวมไปถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

   • ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนและทบทวนการวางแผนการสืบทอดงาน

   • ให้ความมั่นใจว่าระบบการบัญชี ระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

   • สอบทานกระบวนการและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง และติดตามผลการปฏิบัติงาน

   • มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้ เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer) และกรรมการผู้จัดการ (Managing Director) รวมทั้งอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer) และกรรมการผู้จัดการ (Managing Director) ตลอดจนยกเลิก เพิกถอน หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

   • กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

   • พิจารณาทบทวนและอนุมัติในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ นโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป้าหมายทางการเงิน โครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

   • จัดให้มีรายงานประจำปีของบริษัทฯ และ/หรือของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามที่กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด

   • จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาล และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ

   • ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

   • จัดการให้บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

   • ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม รวมถึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

   • จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทด้วย

   • ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

   • ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อีกทั้งดูแลให้มีกระบวนการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ แก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทฯ ในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

   • กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

   • ให้กรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

   • ให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม และทำการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

   • คณะกรรมการของบริษัทฯ มีอำนาจและพิจารณาอนุมัติเรื่องใดๆ ซึ่งจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

   เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   (ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   • เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   • คณะกรรมการของบริษัทฯ มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นใด ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว

   ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2556 มีมติกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท โดยกำหนดอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรา 89/15 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยให้เลขานุการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการดำเนินการในนามของบริษัทฯ หรือคณะกรรมการของบริษัทฯ ดังนี้

   1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารและจัดหาสถานที่สำหรับจัดการประชุม ดังต่อไปนี้

      • ทะเบียนกรรมการ

      • หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

      • หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

   2. ดำเนินการตามมติที่ประชุมกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอันเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนของบริษัทฯ

   3. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารและจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานนั้น

   4. ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามกฎ และระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

   5. ดูแลจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องดังกล่าว

   6. มีหน้าที่และดำเนินการอื่นๆ ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย กฎ ระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้อง รวมไปถึงการอื่นใดตามที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคล หรือคณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากหน่วยงานราชการดังกล่าวประกาศกำหนด

   นอกจากที่กล่าวข้างต้น เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีบทบาทหน้าที่ในการกำหนดกลยุทธ์

   และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังรอบคอบ และความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้อง ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ให้สำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้ คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 จึงได้อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทซึ่งได้รวบรวมหลักเกณฑ์ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทไว้ เพื่อเป็นหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติโดยตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยเคร่งครัด

           ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2556 มีมติกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

   • สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยก็ได้

   • สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

   • สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

   • พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

   • พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

   • หากผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ พบเหตุการณ์ที่น่าสงสัยเกี่ยวโยงกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดๆ ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยละเมิดกฎหมาย และผู้สอบบัญชีได้รายงานเหตุการณ์ดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบต้องดำเนินการโดยไม่ชักช้าในการตรวจสอบเพิ่มเติมและรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี

   • มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยให้รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

   • มีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

   • จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

   1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

   2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

   3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

   4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

   5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

   7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย

   8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท

   • ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

   1. รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   2. การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

   3. การฝ่าฝืนหรือละเมิดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

   หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด คณะกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

   • พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

   • พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์และวิธีการตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

   • สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

   • ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

   ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์2559ได้มีการพิจารณาทบทวน และที่ประชุมมีมติกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

   1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

   2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

   3. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ รวมถึงปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในเรื่องอื่นๆ

   4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินที่กำหนด ทั้งนี้ การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือกฎหมายอื่นใดในเรื่องที่เกี่ยวข้องด้วย

   5. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ ที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

   6. กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

   7. มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

   8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

   9. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุนตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น (การซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน ได้แก่ การลงทุนในหลักทรัพย์ตราสารทุน และ/หรือตราสารหนี้ ตราสารอนุพันธ์ และ/หรือ การซื้อที่ดินไว้เพื่อการลงทุนต่างๆ หรือเพื่อพัฒนาโครงการในอนาคต)

   10. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการซื้อสินค้าอันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่าในสกุลเงินอื่น

   (การซื้อสินค้าอันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่ การซื้อวัสดุก่อสร้าง การจัดจ้างผู้รับเหมา และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้างอื่นๆ)

   11. ให้ข้อเสนอแนะและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการตัดสินใจด้านธุรกิจของบริษัทฯ

   ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่มีเงื่อนไขปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน  นอกจากนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น จะต้องอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

              อนึ่ง คณะกรรมการบริษัท ในการประชุม ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559 ได้ทำการพิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารเพื่อให้มีหลักเกณฑ์ครอบคลุมในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพิ่มเติมและมีความชัดเจนเพิ่มมากขึ้น  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

   ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

   คณะกรรมการบริษัทได้มีคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์2559และให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 17กุมภาพันธ์ 2559โดยมีวัตถุประสงค์ในการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดดังกล่าว ดังนี้

   • เพื่อให้กลุ่มบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) โดยเป็นการเสริมสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

   • เพื่อให้กลุ่มบริษัทเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่กลุ่มบริษัทอย่างยั่งยืน

   หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

   1. กำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวมซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงจากการควบคุมภายใน ความเสี่ยงทางการตลาด-ขาย ความเสี่ยงด้านสภาพคล่องทางการเงิน ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการก่อสร้างโครงการ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ เป็นต้น

   2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยสามารถประเมินติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

   3. ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง และดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงที่บริษัทฯ กำหนดและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี

   4. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

   5. รายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

   6.  

   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)

   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2556  มีมติกำหนดขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยต้องบริหารบริษัทฯ ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

   • จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ เป้าหมาย และการระดมทุนของบริษัทฯ และกำหนดอำนาจบริหารงาน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

   • บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มให้มีการเชื่อมโยงและเกื้อหนุนกัน เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ และระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

   • กำหนดนโยบายในการบริหารงานทรัพยากรมนุษย์และสนับสนุนการดำเนินงานในทุกส่วนงาน เพื่อให้สามารถพัฒนาและใช้ศักยภาพที่มีอยู่ได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

   • ให้คำแนะนำและถ่ายทอดประสบการณ์ทำงาน การกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

   • บริหารจัดการด้านการเงินและการใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์และมีประสิทธิภาพสูงสุด

   • พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

   • มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทฯ ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ เรื่องอำนาจอนุมัติ

   • อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

   • ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ใดตามที่ได้รับมอบหมายจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

   ทั้งนี้ อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ ที่ (ก) เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า (ข) รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ (ค) อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ง) อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่า โดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง ในกรณีดังกล่าวนิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป

   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (Managing Director)

   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2556  มีมติกำหนดขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

   • จัดทำแผนงานระยะยาว (3 ปี) และแผนงานระยะสั้น (1 ปี) ตลอดจนกลยุทธ์ต่างๆ เพื่อสนับสนุนให้แผนงานระยะยาวบรรลุเป้าหมาย

   • จัดทำงบประมาณและดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณ แผนงาน โครงการ และหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

   • การจัดองค์กรและงานโดยมีอำนาจในการกำหนดโครงสร้างองค์กร การออกกฎระเบียบ ข้อบังคับ คำสั่ง หนังสือเวียน การกำหนดสายการบังคับบัญชา และผังการดำเนินงาน การกำหนดตารางอำนาจอนุมัติปฏิบัติงาน และการกำหนดระดับงาน Job Description และ Job Specification

   • พัฒนาระบบงานด้านต่างๆ อันประกอบไปด้วยระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ ระบบการจัดการและประเมินผลโดย KPI

   • การบริหารทรัพยากรบุคคล โดยมีอำนาจพิจารณาจ้างงาน / เงินเดือน / ค่าจ้าง / เงินชดเชย / การพิจารณาโบนัส / ค่าตอบแทนของพนักงานในตำแหน่งตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการลงมา การแต่งตั้ง ถอดถอนและโอนย้าย สับเปลี่ยนสายงาน การพิจารณาสวัสดิการภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ การเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กร การเสริมสร้างทักษะและความชำนาญของบุคลากรเพื่อสนับสนุนกลยุทธ์และยุทธศาสตร์ของบริษัทฯ

   • ควบคุม ดูแลการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ระเบียบ ข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงานผลการดำเนินงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)

   • มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

   • มีอำนาจออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุงคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย และผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

   • ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

   • มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทฯ ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ เรื่องอำนาจอนุมัติ

   สรุปวงเงินที่กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการได้ดังนี้

   1. กิจกรรมด้านการลงทุน วงเงินไม่เกิน 500,000 บาท

   2. กิจกรรมด้านการลงทุนซื้อสินทรัพย์ถาวร วงเงินไม่เกิน 500,000 บาท

   3. กิจกรรมด้านต้นทุนการก่อสร้าง วงเงินไม่เกิน 1,000,000 บาท

   4. กิจกรรมด้านค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารงาน วงเงินไม่เกิน 300,000 บาท

   • มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

   • มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารและสถาบันการเงิน เพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

   • ขออนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยผ่านคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

   • มอบอำนาจช่วงหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและเหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญและต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

   • ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)

   ทั้งนี้ อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ ที่ (ก) เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า (ข) รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ (ค) อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ง) อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง ในกรณีดังกล่าวนิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป

   คุณสมบัติของผู้บริหาร

   ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ ทจ.24/2552 เรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

   การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

                  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทในการดำเนินงานของกิจการ เพื่อให้บริษัทเติบโตในลักษณะยั่งยืนโดยให้ความสำคัญกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น เพื่อให้การดำเนินการในเรื่องการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปโดยโปร่งใสและเป็นธรรม  คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2559 จึงได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

           – นายกฤชฟอลเล็ต                    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

           – พลตำรวจโทนพรัตน์มีปรีชา        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

           – นางสาวนิธิดารัชตารมย์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    

    

   การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

   บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเป็นการเฉพาะ โดยบุคคลที่จะได้รับการเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

   การสรรหากรรมการบริษัท

   • คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

   • คณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 3 คนซึ่งกรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง โดยรวมหุ้นที่ถือ โดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย และให้มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551 ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

   • ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

   • คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการคัดเลือกและเสนอให้คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

   • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

   • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

   • บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

   • ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

   • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

   การสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี บริษัทฯ มีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

   1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

   2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม้น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือเป็นที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

   3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

   4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

        ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

   5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

   6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

   7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

   8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

   9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

   10. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

   11. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

   กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้

   ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4. และ 6. คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาขอผ่อนผันได้ โดยให้ความเห็นที่แสดงว่าได้พิจารณาแล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ ดังนี้

   1. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

   2. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

   3. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

   นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ จะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความมีจริยธรรม เป็นต้น

   สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

   การสรรหากรรมการบริหาร

   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารโดยจะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

   การสรรหากรรมการบริหารความเสี่ยง

   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นผู้แทนจากสายงานต่างๆ ทั้งที่เป็นระดับผู้บริหารระดับสูง และระดับผู้บริหารระดับกลาง ซึ่งแต่งตั้งโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี โดยคณะกรรมการบริหารจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อเสนอให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาแต่งตั้งเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุก 2 ปี ในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งแรกหลังจากครบกำหนด 2 ปี ทั้งนี้ กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

   คุณสมบัติของกรรมการบริหารความเสี่ยงมีดังนี้

   • ได้รับแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

   • มีความรู้ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในด้านธุรกิจของบริษัท และด้านอื่นๆ โดยเรื่องด้านการบัญชีและการเงิน

   • มีวุฒิภาวะ และความมั่นคง กล้าแสดงความเห็นที่แตกต่าง และมีความเป็นอิสระ

   • สามารถอุทิศเวลาในการทำหน้าที่

   •  

   การสรรหาผู้บริหาร

   คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

   บริษัทฯ กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้  ดังนี้

   1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

   2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

   3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โดยหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ และบริษัทย่อยด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

   4. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (รวมถึงคู่สมรสและบุตรซึ่งยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายในระยะเวลาสองสัปดาห์ก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ข้อห้ามดังกล่าวนี้ให้ครอบคลุมถึงระยะการห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์ (Blackout Period) (24 ชั่วโมง หลังจากเปิดเผยงบการเงิน)

   5. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนและควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

   6. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อยแก่บุคคลภายนอกบริษัท หรือบุคคลอื่นซึ่งมิได้ทำหน้าที่ในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ

   7. บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในกรณีที่กรรมการ หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

   ทั้งนี้ บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ